有限公司常见7种“退股”方式_上海安度商务咨询有限公司

编者按

执业过程中，常遇到企业家询问“退股”一事，有些认为不可以退股，有些认为可以退股并可以拿回初始投资额，有些认为只能转给其他股东。

有限公司，因其人合性特点，法律对其股东变动有一定要求。

在公司存续期间，有主动退股，如股权转让、减资等；也有被动退股，如继承、除名等。

对于因公司“解散、破产”等导致的股东退出，不在本文讨论之列。

主动退股

1、股权转让

股权转让为最常见退股方式，包括“内部转让和外部转让”。

《公司法》规定，内部转让在股东之间进行，可自由转让；外部转让系转让给股东以外第三方，不得侵害其他股东优先购买权。

章程可对股权转让予以另行约定。至于，能否对股权转让予以限制或禁止，通说认为，可对股权转让予以限制，如限定时间、限定人员等，但不得对股权转让予以禁止。

2、请求回购

异议股东回购请求权，系公司法为保护异议股东（多为小股东）所设，比如在表决“公司连续盈利五年不分红、营业期限届满或解散事由出现而决定公司存续、公司合并分立转让主要财产”时投反对票的股东，可以请求公司回购其股权。

请求回购需符合上述实质要件，且应在规定时间内行使，否则，恐得不到支持。

3、减资退股

减资退股，是指通过减去股东名下投资份额，以实现股东退出。

减资分为形式减资和实质减资，通常对认缴未实缴部分的减资为形式减资，对已实缴部分减资为实质减资。

减资需符合一定的法定程序，否则，违法减资股东，需在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

被动退股

1、股权继承

《公司法》对股权继承仅作原则性规定，即合法继承人可以继承股东资格，以致在很长一段时间内，司法实践中，均明确股权中财产份额可以无条件继承，但对于股东资格的继承，应参照股权转让，需获得其他股东过半数同意。

在《公司法》司法解释（四）实施后，明确了股权继承时，其他股东不享有优先购买权，除非章程另有约定。

章程可对股权继承予以另行约定，如限制继承人成为股东、对继承人获得股东资格的条件、方式、程序予以明确等。

2、强制回购

强制回购，多出现于引进风险投资或股权激励中，通常约定出现特定事由时人走股留，由大股东或创始人进行回购，至于公司能否成为回购主体，目前司法实践中认识不统一。

强制回购系约定退出，建议落实于章程中，否则，恐不被支持。

3、股东除名

与程序要件。

实质要件为股东未履行或抽逃全部出资，程序要件需经先行催告、在合理期间内仍未缴纳或返还、召开股东会形成股东会决议、对除名股东名下股权作合理安排等。

4、强制转让

强制转让，是指股东不能清偿到期债务时，由法院对其股权予以拍卖、变卖等强制执行。强制执行中，其他股东享有优先购买权，20日内不行使视为放弃。